Una decisión judicial de la Corte Suprema del Estado de Oklahoma ha significado una victoria para nuestro sector. En Flintco LLC contra Total Installation Management Specialists, Inc., 2025 OK 35 (28 de mayo de 2025), la Corte abordó una controversia surgida respecto a las obligaciones de las compañías de fianzas conforme a fianzas (cauciones) de cumplimiento estandarizados, en particular el formulario de AIA A311. El fallo revocó sentencias anteriores relacionadas con el pago de costos de trabajo suplementario. La opinión judicial subraya la función esencial de los requisitos de aviso como condiciones suspensivas (condiciones precedentes) dentro de los contratos de fianza. Esta decisión posee implicaciones significativas para la industria de la fianza, al reafirmar las protecciones procesales incluidas en los formularios de bono y destacar la necesidad de que tanto contratistas (como en el caso presente) como acreedores (obligees) cumplan estrictamente con dichos requisitos antes de perseguir una reclamación bajo la fianza de fiel cumplimiento.
Contexto del Caso
Flintco, LLC (“Flintco”) celebró un contrato principal con la Universidad Estatal de Oklahoma en 2013 para la construcción de un complejo de viviendas estudiantiles. Flintco subcontrató la instalación de pisos a Total Installation Management Specialists, Inc. (“Total”), requiriendo a esta última la obtención de una fianza a favor de Flintco, emitido por Oklahoma Surety Company (“fiador”) bajo el formulario AIA A311. Conforme al acuerdo, Flintco podía, tras proporcionar aviso al fiador, declarar en incumplimiento a Total y, o bien complementar la fuerza laboral de Total, o bien contratar un sustituto. En este último caso, el fiador sería responsable de reembolsar los costos asociados con dichas medidas.
A comienzos de 2025, Total se retrasó en el cronograma del proyecto, lo que llevó a Flintco a asumir aquella parte de la obra. Eventualmente, Flintco notificó al fiador sobre dicha acción, cinco semanas después de haber tomado el control. Flintco buscó la recuperación de los costos de suplementación conforme a la fianza de cumplimiento. El Tribunal del Condado de Tulsa falló a favor de Flintco, otorgando más de $800,000 (incluidos honorarios de abogados e intereses), al considerar que el fiador había incumplido sus obligaciones contractuales. El fiador apeló. El Tribunal de Apelaciones Civiles de Oklahoma revocó la decisión, sosteniendo que la omisión de Flintco de proporcionar aviso oportuno conforme al Párrafo C de la fianza constituía una “condición precedente” obligatoria. La Corte Suprema concedió certiorari.
Decisión de la Corte Suprema de Oklahoma
El magistrado Darby emitió la opinión unánime de la Corte. Esta enmarcó el asunto central de la siguiente forma:
“Sostenemos que el requisito de aviso contenido en la fianza de cumplimiento constituye una condición precedente obligatoria, y que la omisión del contratista de proporcionar aviso oportuno al fiador, para permitirle ejercer sus opciones de cumplimiento bajo la fianza, exime al fiador de toda responsabilidad.”
Esta razón fundamental fue expresada claramente en el párrafo introductorio de la opinión:
¶0 El contratista en un gran proyecto de construcción presentó una demanda contra el subcontratista de pisos y su fiador, alegando que el subcontratista había incumplido el contrato y que el fiador era responsable conforme a la fianza de cumplimiento AIA A311. … Sostenemos que el requisito de aviso constituía una condición precedente obligatoria, y que la falta de aviso oportuno … eximía al fiador de responsabilidad.
Esta declaración cristalina resume el fallo: el aviso no es accesorio. Es un requisito contractual esencial que debe cumplirse para que el fiador incurra en responsabilidad.
Interpretación Contractual
La Corte aplicó principios básicos de interpretación contractual. Los términos de la fianza deben respetarse conforme a su significado literal, y los requisitos de aviso considerados condiciones precedentes deben aplicarse estrictamente bajo la ley de Oklahoma. Aunque las fianzas pueden ser interpretadas de forma liberal hacía el acreedor, no deben exceder los términos contractuales claros acordados entre las partes. Basándose en su precedente en U.S. Fidelity & Guaranty Co. v. Gray (1925 OK 144), la Corte enfatizó que los requisitos de aviso incondicionales deben cumplirse antes de que surja la responsabilidad. El lenguaje de la fianza era claro e inequívoco.
Perspectiva Jurisprudencial
La Corte reconoció que existe una división entre jurisdicciones sobre la interpretación de las fianzas AIA. Trazó un paralelo con Hunt Construction Group v. National Wrecking, sosteniendo que el aviso constituye un derecho del fiador y no una mera medida correctiva. Rechazó adoptar posturas minoritarias, como la de Colorado Structures, que tratan el aviso únicamente como una cláusula que activa remedios, en lugar de una condición para la responsabilidad. La Corte armonizó los derechos derivados del subcontrato que permiten al contratista general suplementar el trabajo, con los deberes derivados de la fianza que exigen aviso. Aunque Flintco podía suplementar el trabajo, hacerlo sin aviso oportuno privó al fiador de su oportunidad contractual de actuar, lo que anuló su obligación bajo la fianza.
La Corte concluyó que la falta de aviso por parte de Flintco causó un perjuicio demostrable a la compañía afianzadora. Este se vio privado de sus “opciones de cumplimiento” contractuales, es decir, completar unilateralmente el proyecto o proponer contratistas sustitutos. Esto anuló efectivamente sus obligaciones conforme a la fianza.
Consecuencias de la Decisión Flintco
La decisión de la Corte conlleva consecuencias de gran alcance para emisores de fianzas, acreedores en proyectos de construcción y el mercado de fianzas en general:
A. Reafirmación de Protecciones Procesales
Los fiadores dependen de requisitos de aviso explícitos como salvaguardas esenciales. El fallo afirma que los acreedores no pueden eludir estas protecciones al buscar la recuperación de costos suplementarios, reforzando la integridad de los formularios de fianza y preservando el derecho del fiador de manejar incumplimientos del obligado principal.
B. Mayor Conciencia del Acreedor
Los contratistas generales deben aplicar estrictamente las condiciones de la fianza, asegurando declaraciones tempranas de incumplimiento y notificación oportuna antes de suplementar el trabajo de un subcontratista. La demora en notificar puede impedir por completo la recuperación bajo la fianza, y no solamente reducir los daños.
C. Claridad en la Redacción Contractual
La decisión subraya la importancia de una redacción precisa. Las partes que cuentan con fianzas de fiel cumplimiento deben asegurarse de que los requisitos de aviso y los plazos estén claramente definidos. Ambigüedades en el lenguaje del bono pueden dar lugar a litigios o a una distribución no deseada de responsabilidades.
D. Tendencias Jurisdiccionales Nacionales
Al alinearse con fallos como el de Hunt y rechazar enfoques como el de Colorado Structures, el caso Flintco respalda un consenso creciente según el cual el cumplimiento estricto del aviso es una condición necesaria. Esta tendencia podría influir en otras jurisdicciones donde las fianzas AIA son estándar, promoviendo la viabilidad procesal y minimizando el riesgo de perjuicio al fiador.
E. Nuevos Cálculos de Riesgo
Los contratistas deben incorporar a sus modelos de riesgo los costos de suplementación y el cumplimiento de los requisitos de aviso de la fianza. La demora en notificar puede hacer que los esfuerzos por completar un proyecto no sean recuperables, alterando la dinámica de las disputas entre fiadores y contratistas.
Flintco LLC v. Total Installation Management Specialists, Inc. constituye un hito en la jurisprudencia sobre construcción y fianzas. Consagra el principio de que las disposiciones de aviso al fiador no son opcionales ni secundarias. Son controles procedimentales obligatorios que protegen los derechos del fiador y garantizan una gestión de riesgos equilibrada. La decisión enfatiza la fidelidad contractual y refuerza las garantías del fiador contra acciones unilaterales del acreedor sin la debida notificación. Confirma que las obligaciones bajo una fianza deben estar precedidas por el cumplimiento procedimental, o enfrentarán su anulación.
Para fiadores, contratistas y acreedores en Oklahoma y más allá, este fallo recalca la importancia de una comunicación temprana, explícita y adecuada, conforme a las disposiciones de la fianza de fiel cumplimiento. Subraya que en la relación tripartita de la fianza, la forma procedimental NO es una mera formalidad, sino un aspecto sustantivo.
~ C. Constantin Poindexter, MA, JD, CPCU, AFSB, ASLI, ARe
Flintco LLC v. Total Installation Management Specialists, Inc., 2025 OK 35, No. 120,100 (Oklahoma, 28 de mayo de 2025).
U.S. Fid. & Guar. Co. v. Gray, 1925 OK 144, 240 P. 802 (Okla. 1925).
Hunt Constr. Grp., Inc. v. Nat’l Wrecking Co., 587 F.3d 1119 (D.C. Cir. 2009).
Colorado Structures, Inc. v. Ins. Co. of the West, 161 P.3d 247 (Wash. 2007).
American Institute of Architects, AIA Document A312 – Performance Bond (ed. 2010).
Michael F. Pipkin & Sarah E. Welk King, The Evolution of the AIA A312 Performance Bond: Procedural Traps and Trends in the Courts, 43 Construction Lawyer 5 (2023).
Thomas J. Hall, Surety’s Right to Notice and Opportunity to Perform: Courts Enforce Conditions Precedent in Construction Bond Claims, Construction Briefings No. 2022 10 (octubre 2022).
William Schwartzkopf & Richard E. Tasker, Practical Guide to Construction Contract Surety Claims § 7:5 (Aspen Publishers, 3.ª ed., 2020).
Vincent R. Turchi, Notice and Default: The Surety’s Right to Step In, 28 Surety & Fidelity Law Journal 89 (2017).
Restatement (Second) of Contracts § 224 (Am. Law Inst. 1981).